公司治理

董事会提名和治理委员会负责董事会和董事会及其委员会的关键领导角色的继任规划。

董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，与雪佛龙方式和商业行为和道德规范相一致，并承诺为股东创造价值。他们应该在决策一级具有商业头脑和广泛的经验和专门知识，在下面特别考虑的一个或多个领域，应该能够根据他们的经验或专门知识提供见解和实际智慧。他们应该有足够的时间来有效地履行职责。

董事会提名和治理委员会每年审查董事会的构成作为一个整体来评估目前的技能和特点代表在黑板上,在独立董事,以及技能和特点,董事会可能会发现有价值的未来,根据公司当前和预期的战略计划和经营要求以及股东的长期利益。

在进行这项评估时，委员会特别考虑企业的领导经验，如首席执行官、高级行政人员或重要企业的领导人;金沙博彩科学、技术、工程、研究或学术方面的专长;金莎最新正规投注对政府、监管、法律或公共政策问题有广泛的了解;财务、财务披露或财务会计方面的专业知识;全球商业或国际事务经验;环境经验(包括有关气候变化问题);上市公司董事会服务;年龄、性别和种族的多样性，以及考虑到董事会和公司目前和预期的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验、背景和能力的平衡。

根据纽约证券交易所的定义，董事会的大多数成员由独立董事组成。要被视为“独立”董事，董事会必须在董事会提名和治理委员会推荐并经过适当审议后，决定除作为董事外与公司没有任何实质性关系。在决定是否存在实质性关系时，董事会遵循纽约证券交易所上市标准中包含的所有关于独立性的具体测试。此外，董事会已确定，如果相关交易是在正常业务过程中进行的，则雪佛龙董事在上一个财政年度内发生的以下关系绝对不重要:

• 另一实体的董事如果雪佛龙与该实体最近一个财政年度的商业交易不超过500万美元或接收实体当年合并总收入的5%，以较大者为准;
• 其他实体的雇员如果雪佛龙与该实体最近一个财政年度的商业交易不超过25万美元或接收实体当年合并总营收的0.5%，以较大者为准;
• 另一实体的董事如果雪佛龙在最近一个财政年度向该实体的可自由支配的慈善捐款不超过100万美元或该实体当年总收入的2%(以较大者为准)，且该慈善捐款符合雪佛龙的慈善行为;和
• 仅由于董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过该另一方的全部股权或合伙权益的2%。

董事会每年根据董事会提名和治理委员会的建议，对每位董事的独立性作出肯定的决定。

公司章程规定董事人数由董事会决定。董事会的规模至少每年由董事会提名和治理委员会评估，并在适当时向董事会建议变更。如任何被提名人不能担任董事，董事会可减少董事人数或选择替代董事。

董事任期一年，直到他们的继任者被选出。

根据雪佛龙公司章程规定，董事候选人每年在无争议选举中以多数票当选，在有争议选举中以多数票当选。任何被提名连任的董事，如果“支持”该被提名人的票数不超过“反对”该被提名人的票数(弃权票除外)，应向董事会提名和治理委员会提交辞职申请，供其考虑。董事会提名和治理委员会应考虑所有相关事实和情况，包括董事的资历、董事的过去和预期未来对公司的贡献，的整体组成董事会和接受递交了辞职是否会导致公司无法满足任何适用的规则或规定(包括纽约证券交易所上市要求和联邦证券法律)并向董事会建议要采取行动对这样的辞职。

董事会提出一份由股东在每年的年度会议上选举的提名名单。在年会之间，董事会可选择一名或多名董事任职至下一次年会。董事会提名和治理委员会确定、调查并向董事会推荐未来的董事，以实现知识、经验和多样性的平衡，符合股东的长期利益。股东可致函公司秘书推荐被提名人，说明被提名人的姓名和担任董事会成员的资格。所有建议均提请董事会提名和治理委员会注意。

董事限制他们的其他董事会成员的数量，以允许他们，考虑到他们的个人情况，负责任地履行董事的所有职责，没有董事在超过五家上市公司的董事会服务。同时担任上市公司首席执行官的董事不得在上市公司(包括该董事担任首席执行官的公司)的董事会任职超过三个职位。目前超过这些限制的职位可以保留，除非董事会提名和治理委员会认为这样做会损害董事在公司董事会的服务。为避免任何潜在的利益冲突，董事不得在未事先通知首席董事及董事会主席的情况下接受任何其他上市公司的董事席位。董事会提名和治理委员会审查和批准任何员工董事的外部，营利性董事会职位。

非雇员董事在年满74岁后不得连任。雇员董事在与公司的雇佣关系结束后，不得担任董事。员工的法定退休年龄为65岁。

非雇员董事应向董事会提名和治理委员会提交辞职信，如果其主要职业或商业协会在其担任董事期间发生重大变化。董事会提名及管治委员会将审查并建议董事会采取有关辞职的行动(如有的话)。

董事会有四个常设委员会:审计、董事会提名和治理、管理薪酬、公共政策和可持续发展。董事会成员应根据董事会提名和治理委员会的推荐，每年由董事会任命。所有委员会均由独立董事组成。此外，根据纽约证券交易所上市标准，审计和管理薪酬委员会的成员还符合适用于在这些委员会任职的董事的额外的、提高了的独立性标准。

每个常务委员会由一名独立董事担任主席，该董事决定议程、会议频率和时间长度，并在必要和适当的情况下，可以无限制地接触管理层、信息和外部顾问。每个独立董事通常在一个或两个委员会任职。委员会成员任期交错，使董事可以定期轮换到不同的委员会。委员会主席的任期为4至6年，便于委员会主席的轮换，同时保留有经验的领导。

每一个常务委员会都有一个书面章程，章程规定了委员会的宗旨和职责以及委员会成员的资格。每个常务委员会定期评估其章程的充分性，并酌情向董事会提名和治理委员会提出修改建议。所有委员会就其活动定期向全体董事会报告。

董事会提名和治理委员会每年对董事会的领导结构进行审查，并对领导层的过渡进行规划，并酌情向董事会提出变更建议。

独立董事每年推选董事会主席。独立董事每年在选择主席时审查合并或分离主席和首席执行官职务的适当性。独立董事可选择公司的首席执行官担任董事长。

当董事会选择首席执行官担任主席时，独立董事将每年从公司董事会的独立董事中选择一名首席董事。首席董事将在董事长缺席期间主持所有董事会会议，主持执行会议，带领非管理董事讨论CEO的绩效评估，并将评估报告传达给CEO，监督CEO继任计划的过程，领导董事会对董事会提名和管治委员会的评估和董事会自我评估过程中的建议的审查，领导个别董事的评估过程，担任主席和独立董事之间的联络人，就董事会会议的议程和时间表，以及与公司和董事会有关的其他事宜，与主席协商和批准，为委员会主席履行其指定的角色和职责提供建议，并参与董事会提名和治理委员会对未来董事的面试过程。首席董事将有权召集独立董事会议，并将在适当的时候与主要股东进行磋商和直接沟通。

独立董事在每次定期的董事会会议上召开执行会议。如由首席执行官担任主席，则由首席董事主持会议;否则，会议由主席主持。任何独立董事都可以要求安排执行会议。

董事会希望所有董事、管理人员和员工表现出符合雪佛龙准则的最高道德标准。董事会还希望董事、高级管理人员和员工承认他们遵守了公司的商业行为和道德规范。公司已经并将继续维护商业行为和道德规范。审计委员会的审计委员会定期审查本守则的遵守情况。

理事会及其各委员会的议事程序和审议工作是保密的。每位董事应对其在担任董事期间获得的有关公司和其他实体的所有专有、特权或其他受保护的信息保密，但法律授权或要求披露的情况除外。

每年，首席董事将领导独立董事对所有高级管理职位的候选人进行审查，以评估可胜任这些职位的候选人，并了解正在利用哪些发展计划来加强候选人的技能和资格。

继任规划过程包括考虑普通课程的继任(在计划晋升和退休的情况下)，以及为首席执行官或其他高级管理人员意外无法履行其职位职责的情况进行规划。

非雇员董事获得的薪酬具有竞争力，与企业业绩和股东回报挂钩，并有助于增加公司股票的所有权。薪酬由现金和股权组成，目标是提供超过50%的股权薪酬。本公司对非雇员董事没有退休计划。员工董事不因其作为董事提供的服务而获得额外报酬。董事会提名和治理委员会定期审查并建议董事会薪酬的变化，以保持薪酬总额具有竞争力和适当。

鼓励并提供给董事与任何管理层成员或任何其他员工就董事可能存在的任何问题或担忧直接对话的机会。董事应董事的要求，与管理层成员和其他员工在董事会会议、简报、晚宴、接待、公司运营和设施参观等方面进行互动。金沙博彩

公司已经并将继续维持一个包括书面材料、口头报告和实地考察的培训计划。公司有一份董事继续教育机会清单，鼓励所有董事定期参加各种组织提供的董事继续教育项目，费用由公司承担。公司还通过在董事会和委员会会议和董事会简报会上的介绍，提供持续的董事教育。

董事会和每个董事会委员会每年进行一次自我评估。董事会提名和治理委员会监督这个自我评估过程，并评估整个董事会的表现。作为评价的一部分，委员会还请对个别董事的业绩提出意见。委员会建议作出改变，以提高董事会、董事会各委员会和个别董事的效率。委员会利用执行局的年度评价收集投入，以协助委员会的评价和建议。

董事会每年都会审查CEO的业绩。为进行检讨，董事会提名及管治及管理层薪酬委员会主席会收集及整合所有董事的意见。所有独立董事在执行会议上对综合意见进行审查，之后主席向首席执行官提交审查结果。

董事会希望所有董事和执行官员通过持有大量股票来显示对公司的信心。董事会的薪酬结构力求在担任董事5年后，获得至少7倍于年度现金保留额或15,000股股票或股票单位的所有权。董事会提名和治理委员会定期评估指导方针以及与这些指导方针相关的董事所有权，并酌情提出建议。董事会还为公司高管制定了股票所有权指导方针。目标是基于基本工资的倍数:CEO是6倍;4次担任副董事长、执行副总裁和首席财务官;所有其他高管两次。高管们被期望在上任后的五年内实现目标。管理薪酬委员会定期评估准则和执行干事相对于这些准则的所有权，并酌情提出建议。

董事会和董事会各委员会有权在任何时候聘请外部财务、法律或其他顾问。

董事长与首席董事协调制定董事会会议的时间表，并决定董事会会议的时间和时间长度。除定期召开的会议外，未经事先通知的董事会可随时召开，以解决公司的具体需要。股东年会一般将与定期召开的董事会会议一起安排。董事会希望所有董事定期出席董事会会议和年度股东大会，除非有情有可原的情况。

主席与首席董事协商确定每次董事会会议的议程，并考虑其他董事和管理层的意见和建议。董事们还为额外的会前材料提供投入。他们随时向适当的委员会主席提出建议。董事会会议的议程为公司主要业务的运营主管提供了向董事会介绍情况的机会。

每年董事会都会审查公司的长期战略计划以及公司未来预期面临的主要问题。

董事会每年至少召开一次董事会会议，专注于战略规划。此外，在董事会的每次定期会议以及董事会各委员会的会议上，还讨论了战略的各种要素。为了根据战略计划评估执行情况，董事会定期收到关于进展和执行情况的最新情况，并全年提供指导和方向。

董事会将重新考虑在法定人数出席的年度会议上获得过半数投票而未获董事会支持的股东提案。根据提案采取的行动将及时报告给股东。

雪佛龙有一个保密的投票政策，以保护股东的投票隐私。根据这项政策，退还给经纪公司、银行和其他记录持有人的选票、代理表格和投票指示都是保密的。只有代理律师、代理制表人和选举督察才能查阅选票、代理表格和投票指示。任何处理或检查选票、代理表格或投票指示的人都要签署一份保证书，对其保密。这些人都不是雪佛龙的雇员。委托书律师和委托书制表人只有在发生委托书竞争或法律另有规定的情况下，才会披露从选票、委托书表格和投票指示中获取的信息。

有意向首席董事或独立董事传达他们对雪佛龙的担忧或问题的各方可以通过美国邮件向首席董事或独立董事发送，邮件地址为加利福尼亚州圣拉蒙市布林杰峡谷路6001号雪佛龙公司秘书办公室。金莎博彩公司秘书将整理沟通，总结冗长或重复的沟通，并转发给首席董事或独立董事。公司秘书还将协调股东提出的与首席董事进行额外沟通的任何要求。

审计委员会有接受、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许任何人对可疑的会计或审计事项提出保密和匿名的意见。这些程序可以在雪佛龙的网站上找到//www.bjykb.com/jinshaguanwang/corporate-governance．

董事会将获得股东对任何股东权利计划的批准。董事会将在实施股东权利计划前获得此类批准，但下列有限情况除外。如果大多数独立董事认为这将损害公司和股东的最大利益的大多数股票普通股的推迟股东权利计划的有效性,直到股东批准的计划,那么董事会可以在获得股东批准之前实施一项权利计划。在这种情况下，董事会将在股东权利计划通过后的第一次股东大会上提交股东大会批准。如果没有获得股东的批准，该权利计划将在选举监察员确认投票后30天内终止。

董事会提名和治理委员会和董事会至少每年审查这些公司治理指南和相关的公司治理文件，并酌情进行修订。